흑백영화로 빼놓을 수 없는 웨스턴의 고전!!!1870년 서부의 작은 마을 헤이드리빌의 어느 일요일 아침. 영화가 시작되면 세 명의 험상궂은 무법자들이 헤이들리빌 마을의 역에서 서성거리며 시계를 간간히 본다. 이들은 무법자 집단의 보스 프랭크 밀러(토머스 미첼)의 부하들이다.

기차가 도착할 시각은 12시 정각, 즉 정오이다. 그런데 헤이들리빌 마을은 보안관 윌 케인(게리 쿠퍼)이 치안을 담당하며 훌륭히 임무를 수행해왔다. 이제 그는 5년 임기의 보안관직에서 은퇴하여 아름답고 우아한 여인 에이미(그레이스 켈리)와 결혼식을 올리고 마을을 떠나려던 찰나이다. 서부 캘리포니아로 떠나 그곳에서 평화롭게 살려는 계획을 세우지만 뜻대로 되지 않는다.

왜냐하면 5년 전 그에게 체포되어 투옥된 밀러가 보석으로 석방되어 복수를 하러 온다는 전보가 오면서 그 새출발의 계획은 어렵게 된 것이다. 정오 12시에 도착하는 열차로 온다는 소식에 윌은 긴장한다. 이때가 오전 10시 40분. 이미 보안관직을 사임했으므로 윌에게는 더 이상의 책임은 없지만, 그는 악당 밀러가 그 마을을 쑥대밭으로 만들게 뻔한 상황에서 물러나지 못한다. 한편, 총격전으로 가족을 잃은 바 있는 에이미는 케인에게 도망치자고 하지만, 그는 끝까지 쫓아올 밀러임을 알기에 싸우기로 결정한다.

다시 보안관 뱃지를 달고, 악당에 대항하기 위해 마을 사람들에게 협조를 호소하지만 아무도 선뜻 나서려 하지 않는다. 결국 에이미는 혼자 마을을 떠나기로 결정하고, 마을 사람들도 그를 돕지 않는다. 결국 케인은 유언장을 써놓고서 정오가 되길 기다린다. 아무리 천하의 윌 케인이지만, 긴장감과 두려움을 느끼지 않을 수 없다.

드디어 12시 정각이 울리고, 기차가 도착한다. 밀러와 그의 일당들은 마을로 들어오고 총소리가 나자, 그들의 모습을 플랫폼에서 이미 봤던 에이미는 기차에 오르기를 포기하고 마을로 되돌아온다. 혼자서 밀러 일당과 싸우는 윌은 차츰 자신의 솜씨를 발휘하고, 부상을 입으면서도 영웅적인 투혼으로 맞선다. 도와주러온 에이미의 재치가 곁들여져 윌은 악당들을 모두 처치한다. 마을에 평화가 돌아오자, 미을사람들은 하나둘 고개를 내밀지만, 이미 윌은 보안관 뱃지를 뗀 다음이다. 겸연쩍어하는 마을사람들을 뒤로 하고, 윌은 에이미와 함께 마차를 타고 조용히 마을을 떠난다.

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